高老大想当然地以为老伯会娶自己，却亲闻老伯命律香川接管快活林。恼羞成怒的高老大用计保住“快活林”掌控权，并誓杀老伯。接令暗杀老伯的叶翔巧遇小蝶并一见钟情，坠入爱河不能自拔。小蝶被律香川设计强暴，并在药力作用下与偶然闯入的叶翔也发生了关系。但老伯根本不相信小蝶的哭诉，将小蝶扫地出门。叶翔在与老伯派来的“杀手中的杀手”韩棠的较量中，虽保住性命却从此变成废人，无法再杀人。萌生结束杀手生涯之念的孟星魂，接受高老大的条件刺杀老伯，却欲查出幕后雇主，在“快活林”跟踪可疑之人。叶翔劝其早日收手，孟星魂却混入孙府附近的八仙酒楼做伙计，并因此认识了小蝶。孙府与十二飞鹏帮短兵相接，老伯小时邻居、老乡及孙剑好友相继被杀，孙剑的安全也受到严重威胁。因孙府戒备森严，孟星魂迟迟不能得手。高老大再派小何刺杀老伯，但小何失手被擒，老伯欲通过其得知幕后主使而留其性命。孟星魂知道要想刺杀老伯，必先除去韩棠，而叶翔告诫孟星魂不是韩棠的对手。老伯感到事态严重，紧急召回孙剑。侥幸从孙府逃出的小何被孙剑所杀。老伯设计孙剑击杀万鹏王，却不但孙剑反遭暗算被杀，韩棠也被十二飞鹏帮四大舵主所杀。老伯震惊，怀疑并试探律香川。律香川遭妻舅出卖受重伤，老伯将计就计一举重创十二飞鹏帮，但因易潜龙未奉召而来而有所顾虑，未乘胜追击。对律香川深恶痛绝的小蝶，渐渐爱上孟星魂，而孟星魂则为了早日获得自由，更迫切地想刺杀老伯。孟星魂将小蝶托付给叶翔。高老大却抢先让叶翔知道小蝶和孟星魂的关系。叶翔震怒，更加怨恨高老大，可他并不知道，他是高老大唯一爱的男人。孟星魂混入孙府，发现陆漫天是欲杀老伯的幕后黑手。陆漫天与孟星魂商定隔日动手，孟星魂犹豫。叶翔要带走小蝶母子，老伯坚决不允。叶翔声东击西攻向陆漫天。老伯出手阻挡，叶翔受伤殒命，临死示意老伯陆漫天是叛徒。孟星魂得知小蝶是老伯之女。
陆漫天道出高老大对老伯的反叛并威胁孟星魂，孟星魂向老伯坦白了自己的目的，并带小蝶退隐江湖。高老大痛苦万分，行动收敛。身份暴露的陆漫天被杀。十二飞鹏帮趁势展开攻击，凡与老伯有关系的江湖中人几乎都遭毒手，万鹏王甚至要老伯做他的“银鹏”舵主并不得拒绝。
孙府进入一级戒备，老伯确定了攻击飞鹏堡行动方案。律香川将凤凤献给老伯，却乘机施以暗算。老伯经密道逃至马家驿。曾受恩于老伯的马方中以死报恩。与老伯一同受困于密室的凤凤，得知老伯尚有一支精锐部队“虎组”，并取得联络暗号，出得密室正自得意，却被孟星魂所制。孟星魂见过老伯后赶至孙府，却与石群相遇。石群带孟星魂面见高老大，却见律香川以高老大和小蝶的性命相要挟，要孟星魂说出老伯藏身之处。孟星魂方才明白：高老大与律香川合谋！孟星魂袭杀律香川反被律香川所伤，并得知律香川勾结的是屠大鹏而非万鹏王，老伯和万鹏王这两个不世枭雄竟然都是被自己的亲信副手所背叛！孟星魂回到马家密室发现老伯已逃走，律香川逼问老伯下落，孟星魂绝口不说。两人斗得两败俱伤时，“虎组”首领易潜龙出现，律香川逃亡，并最终死于好友夏青的毒酒。老伯放过高老大，并把“快活林”交给她自立门户。高老大虽然得到了她梦寐以求的“快活林”，却永远失去了最宝贵的亲情、友情和爱情！作为回报，高老大告诉小蝶，她儿子的父亲是叶翔！终知真相的小蝶如释重负。
万鹏王也如老伯清除叛徒律香川般除掉屠大鹏。经此，江湖两大帮派均损失惨重，遂各自收兵、休养生息，江湖复归暂时的平静……
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