祖上曾盛极一时的前清翰林白家家道中落，正值白家六小姐白流苏要出阁，
白老太为了办一个体面的婚礼，向各房筹钱却遭推诿，白流苏深感世事炎凉。
白流苏嫁的是当时上海滩数一数二的暴发户唐家的少爷唐一元，婚事轰动一时。白流苏想以结婚来改变自己的命运，不想只是从一个水坑跳到了火坑。唐老爷骨子里根本看不起白家因循守旧、死要面子的做派，唐一元婚后依然游手好闲、拈花惹草，白流苏奔波于两家的同时，还要应对丈夫的风流新闻，心力交瘁。
在与白流苏的夫妻冷战中，唐一元越发跟着小姨娘抽大烟，被唐老爷发现，将小姨娘逐出家门。唐一元变本加厉，公然在白流苏怀孕期间将唱评弹的胡云纳为小妾。白流苏深感绝望，腹中的孩子也意外流产，在唐家受尽冷落，度日如年。白流苏决定离婚，但是穷酸的白家和要面子的唐家都不同意离婚，流苏万念俱灰，上吊自杀，幸被妹妹宝络所救。白流苏无奈，只好拿着唐家给的生活费回娘家住。
白流苏在白家的日子并不好过，势利的哥嫂想方设法算计她的钱。白流苏卖掉首饰打官司，终于和唐一元离婚了。唐一元很快厌倦了胡云，又跟梁梦丽结婚了。唐一元遭绑架，白流苏此时大现古风，不计前嫌，冒险将他赎了回来，唐老爷这才后悔错过了一个好媳妇。唐一元和梁梦丽因吸食鸦片过量双双暴毙。唐老爷开出丰厚价钱，希望白流苏回唐家过继一个侄子传承香火。白家众人为解除自家困境，竟然千方百计让白流苏重回唐家守活寡，流苏深感寒心。
上述故事发生的同时，在香港，印尼富商范天和的私生子范柳原，因父亲突然去世，族人剥夺他的继承权，失去经济支持的范柳原流落街头，靠出卖苦力度日，受尽欺辱，误入黑帮。在一次绑票案中，范柳原帮助上海商人徐先生顺利逃脱，而徐先生的夫人徐太太正是白流苏的媒人。
在陷入人生低谷的时候，范柳原遇到了温柔善良的洪莲，两人深深相恋却遭到洪莲哥哥的反对。范柳原结识了才华出众却生活潦倒的邱律师，在他的帮助下，范柳原前往英国，历尽艰险拿到出生证明，终于打赢官司，继承了千万遗产。然而等范柳原回到香港，洪莲已经在哥哥的逼迫下另嫁他人，范柳原伤心欲绝。洪莲婚后郁郁寡欢，很快生病去世，洪莲的死成了范柳原心中永远的痛。
曾被范柳原救过一命的徐先生想帮范柳原解开心结，邀请他到上海散心，在徐太太的热心安排下，范柳原和白家七小姐宝络相亲。白流苏作为陪客，却在舞场上大出风头，令范柳原刮目相看、莫名心动。但是，白流苏的举动却遭到家人的冷言冷语，宝络的误会也令流苏伤心不已。
回港后的范柳原对白流苏念念不忘，委托徐太太邀请流苏去香港。然而在与范柳原的交往中，白流苏发现范柳原虽迷恋她，却只不过想演一出始乱终弃的情人把戏。从邱律师口中，白流苏知道了范柳原的过去，她内心为范柳原的痴情感动，但仍然坚持自己的原则，要么因爱成婚，要么情同陌路。范柳原对白流苏又爱又恨，故意对她忽冷忽热。
此时上海战火蔓延，宝络在白家受到哥嫂冤枉，差点以死表明清白，她孤身上路送亲生母亲的骨灰回老家，与家中失去联系。白流苏得知消息心急如焚，赶回上海。白流苏和宝络是同时回到家的，流苏发现宝络经过这次历险，已经迅速成长为勇敢坚强的革命战士，她爱上了救命恩人、抗日军官赵秋生。为了爱情，为了救国的理想，宝络毅然追随赵秋生去了抗日前线。
白流苏的离去使范柳原更加消沉，对她的思念也日益加深。白家愈加破败，为维持生计，白老太将白公馆的部分房屋出租，白流苏沦落到与下人同住一屋。在等待中，白流苏又接到了范柳原要她再次赴港的电话。
在香港一见面，白流苏和范柳原的感情像火山一样迸发。白流苏因情而改变了看法，要的只是一个真正爱自己的范柳原，即使范柳原依然没有给她任何承诺，但流苏已经不在乎了。两个人就这样如胶似漆地相爱着。
太平洋战争爆发，上海遭日寇攻击，白家两个哥哥抛下白老太外逃，最终又回到白家。宝络与赵秋生举行了战地婚礼。
这边欲回伦敦处理事务的范柳原不得不与白流苏分离时，却因战事未能成行。白流苏冒着炮火去找范柳原。两人在战火中更见真情，面临生死边缘，范柳原终于敞开心扉，在炮火中大声向白流苏求婚！
战争，摧毁了一座城市，也成就了一段刻骨铭心的爱情。
是为倾城之恋。
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