明代，中原大旱，亿万百姓流离失所，阉党专权，趁机想血洗江湖巩固朝廷的统治；江湖中的恶人也大肆搜刮百姓，趁火打劫，而且打着“惩善扬恶”的旗号，公然向天下挑战。一时生灵涂炭，民不聊生。 危急时刻，一直隐性埋名，背负“燕家堡”灭门惨祸血海深仇的十三少挺身而出，筹集善款欲拯救百姓于水火之中。围绕着护送善款，江湖正邪两派展开了惊心动魄的殊死争斗。江湖中的一片刀光剑影，血雨腥风！
英雄气短，儿女情长！十三少深仇未报自然无心儿女私情，于是有了怨，有了牵挂，有了剪不断、理还乱的爱恨情仇。
恩？仇？爱？欲？这不只是善道与恶首的冲突，正邪只是一念之差，侠未必正，盗亦有道，到底孰正孰邪？
真正的恶是潜藏在每个人的内心深处的名利和丧失理智的欲望。[1]该剧的一大特点就是有戏的地方大多有花，艳丽如桃李，清雅如幽兰，总是与剧中人物相携出现，为剧情凭添几分诗情画意。而满天芳菲雨，一室芝桂香更是多处可见的画面，让人恍若在翻看连环画般。将流行文化与中国古老艺术结合，该剧的成功之一就归于表现出来的“落花”意境！
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