随着日军侵华野心的日趋膨胀，东北战事一触即发，奉系军阀张作霖在沈阳附近的皇姑屯被日本关东军谋害，奉军与南京政府实行统一合作，张学良被国民政府任命东北边防军司令长官，东北军诞生。
日本关东军制造"柳条湖事件"，以此借口，炮击东北军北大营。东北军奉命不抵抗。一夜之间沈阳失守。张学良召集北平名流，讨论对东北问题的对策，决定依赖“国联”，听命中央。并电告南京国民政府，日军长驱直入，锦州危急。
章太炎抵北平劝说张学良武装抗日，张学良上书蒋介石，请缨抗战，遭蒋努斥。邃与杨虎城秘密商议，决定实行“兵谏”。
西安数千名学生纪念“一二• 九”一周年举行游行示威，前往临潼向蒋请愿。蒋下令“格杀勿论“，张学良亲自追到东郊十里铺劝阻说：“保证一星期内用事实来答复他们”。
蒋介石召集军事会议，决定发布第六次“围剿红军命令”。张、杨决心不再与红军作战，要抢先打乱他的计划。当晚，张到华清池向蒋苦谏，毫无结果。蒋决定把东北军调到福建，是日晚，他与杨虎城将军救国救民，力挽狂澜，发动兵谏，逼迫蒋介石停止内战，联共抗日，蒋被迫答应。却在张送其回南京后下令组成军事法庭对张进行审判，并将其囚禁于金陵……
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