老韩在妓女改造过程中，从相互的敌视到真正了解妓女凄惨经历后的同情，甚至愿意牺牲自己的生命去帮助她们，写就了一部新的英雄篇章。
任来喜为转移视线，处处长诬陷秋仪和老浦为特务，而自己暗地配合进行各种特务活动：制造劳改场暴、暗杀苏城视察的首长，一步步陷害老韩、陈市长等重要领导，最后暴露身份跳楼自杀。
这场困难重重的救赎行动中，军人与妓女，男人与女人，从旧到新的蜕变！正义与邪的对抗有没有终结？潜藏破坏的特务任来喜最终能否得逞？在文革的风雨中，几个人又会有些怎样的磨砺与豁达？在这一混乱的时代，混乱地展开着……
剧中塑造了对命运充满恐惧和忧虑的女一号秋仪和刁蛮任性的女配角小萼，她们和战斗英雄老韩和旧式遗少老浦之间分分和和几十年的恩怨和情感纠葛，第一次为荧屏观众展现了解放
军成功改造旧社会青楼姐妹的闻所未闻的故事。
该剧根据苏童小说《红粉》改编，故事发生在解放初期，秋仪是一名不幸落入风尘的妓女，与老浦产生了真正的爱情，可是就在老浦刚向秋仪求完婚的那个晚上，正好赶上解放军查封妓女大院，与同为妓女的小萼等人一同被抓进了教养所……
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