误会终于澄清了，顾小雪就这样进入了画工谢伟强的生活。在忆江南画坊，谢伟强因为少交了一张梵高的油画《向日葵》而被忆江南总经理叶海生开除，为了维持生活，顾小雪反而成为了忆江南的一名画工，并认识了在一起工作的兔子和小敏。 在谢伟强家，一幅陕北农民《父亲》的油画，让他们发现自己都是被没有血缘关系的普通农民抚养成人的孤儿，在他们之间有了共同的语言。生活在同一个屋檐下，小雪和谢伟强从对立，慢慢到互相了解。他们之间暗生情愫，迸发出爱的火花，终于，谢伟强表白了他对小雪的感情。
顾小雪认识了女画家于蓓并成为了她的学生。在于蓓的教导下，小雪的绘画技术不仅日益成熟，她对艺术、生活、爱情也有了更深的理解。并通过于蓓的介绍，成为了个性冷峻、高傲的画家马晓峰的学生。谢伟强非常用心地给小雪画了一幅油画肖像《百合花中的少女》，因为她的生日快到了，这是他给小雪爱的念物。这一天终于来临。谢伟强将《百合花中的少女》送给了小雪，可一个怀抱着婴儿，名叫杨娜的女人的出现破坏了他们美好的生活。因为杨娜称孩子是谢伟强的。从没和女孩子相处过谢伟强怎么会有孩子呢。
谢伟强觉得自己比窦娥还冤。可杨娜说得有根有据，不由得舅舅、小侯、兔子也认为这个叫臭臭的小婴儿就是谢伟强和杨娜的孩子。谢伟强心里明白这又是罗斌栽了自己的赃，可如今他跳进黄河也洗不清。善良的小雪和杨娜进行了谈话，对杨娜产生了同情并选择离开。杨娜带着孩子走进了谢伟强的家。谢伟强对这陌生女人的闯入，感情从愤恨、恼怒慢慢到理解、同情，终于知道，杨娜已身患绝症，她只是想为她的孩子找到一个可托之人，谢伟强被她这种母爱所感动，并想起了自己的身世，自己也曾是孤儿，因此他为杨娜画了一幅油画—《母与子》。法国欧亚桥公司总裁江石川带着女儿小霜回到祖国为寻找二十年未完成的梦—找回自己的女儿。江石川通过油画《面具》发现了画家马晓峰并想培养他，而此时马晓峰无情地拒绝了于蓓的爱，却对他的学生小雪产生了感情，创作出了油画《面具与天使》，他认为只有小雪这样的女孩才是真、善、美的化身，但实际上马晓峰才是真正带着面具的伪君子。
罗斌被捕，随之而来的真相大白使让杨娜彻底的绝望，她决定把臭臭托付给她认为最好的亲人谢伟强和小雪，自己投海自尽，被警官单雄救起。为了挽救身患绝症的杨娜，为了给她筹集治病的费用，在舅舅赵鲁班的主持下，南芬油画村举行了慈善拍卖会，谢伟强、小雪拿出了自己用心绘画的油画进行拍卖。在拍卖会上，小雪绘画的《父与女》让她找回了失散二十年的亲生父亲江石川，父女团聚。杨娜永远的离开了这个世界。于蓓和她的外国丈夫阿尔赛特把在拍卖会上收购的《母与子》还给了谢伟强，这是对杨娜和中国东方女性伟大母爱永恒的念物。小雪在父亲的安排下去法国留学，在离别的机场，她与谢伟强紧紧地拥抱。他们明白了爱是永恒的、是不可抗拒的，而世界上最伟大的爱是超越种族、社会、血缘的博爱。
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