该剧以明朝灭亡、清军入关这一改朝换代的历史巨变为背景，通过秦淮名妓柳如是与江南名士钱牧斋的一段传奇姻缘，柳如是一心想辅佐丈夫报效国家，怎奈明末朝廷腐败，丈夫与自己的志向又有分歧，于是跳河自杀，未遂，丈夫死后，又起了遗产之争，于是再次上吊自杀，非常悲情。以此带出当时“复社”一批知识分子在国破家亡、山河破碎之际的坎坷遭遇及悲惨命运，同时细腻展现了江南的风物人文，堪称为一幅末世的《清明上河图》。其中既有政治场中严酷的正邪之战、社党内部的恩怨纷争，又有秦淮两岸男女在乱世中的感情纠葛，交织成一曲波澜壮阔、悲风四起的末世挽歌，具有极强的历史穿透力和艺术感染力。
崇祯十五年，皇帝罢相，另选首辅大臣，江南名士钱牧斋的呼声最高。钱本已厌倦官场争斗，可是当他与才情横溢，心高气傲的名妓柳如是一见钝情，并大胆将她迎娶进门后，为了柳，为了[复社]众人对他的期望，更为了在这危亡之际为国效力，他又开始为复出的事积极奔走。可是他复出的希望很快就断绝了，反而陷到[买官]的纠葛中。闯军攻破北京，明朝灭亡，为拥立新君一事，钱差点惹上杀身之祸，幸专柳替他多方奔走才保住性命后来福王称帝，钱意外地被起用，任礼部尚书，可是却沦落到为荒淫无耻的皇上选美女，找淫药……清军节节进逼，皇上等人弃城逃跑，让钱留守，钱为免城中生灵涂炭，不得不献城降敌，归顺大清。这是钱牧斋的悲剧，也是以他为首的知识分子的悲剧，他们空有满腹经纶，看到的是荒淫的皇上，腐败的朝廷，他尽管有复明之心，却没有复明之路，眼看着无可奈何花落去，代之而起的是生气勃勃的大清帝国……
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