。 为继续跟彭霸天对抗，刘闯和王金标等人谋划着搞枪支武装自己，他们盲目行动，陷入重围，韩英及时赶到掩护了他们。刘闯等人都很感激，后又在她的指挥下，装扮成送亲队伍，奇袭了水上警察，夺到了一批枪支，成 立了洪湖赤卫队，随即一打彭家大院，彭霸天狼狈逃往汉口。 赤卫队为穷苦百姓分彭霸天的浮财，白极会在彭霸天的老婆授意下，对分浮财的的老百姓进行恐吓威胁，被刘闯等人抓到予以镇压。 彭霸天在汉口遥控彭家墩的反动势力，组织了所谓白极会“神兵”，又花钱买通保安团冯团长的上司，伙同保安团反扑彭家墩，赤卫队寡不敌众，在几近绝境之时被迫撤入湖匪谢十三的老巢八卦洲。谢十三企图借机吞并赤卫队，却被赤卫队分化瓦解，谢十三只好带几个亲信逃跑。 彭霸天和保安团对八卦洲实行严密封锁，村民们在胡子爹的组织下，积极帮助赤卫队度过难关。但是当彭霸天用赤卫队员的家人做威胁时，队员彭春生开小差跑回彭家墩，被彭霸天威逼着当了白极会的兵。引起刘闯等人的愤怒。其实彭春生是韩英派到敌人内部的卧底。保安团打头阵带着保安团向八卦洲发动偷袭，赤卫队提前得到春生提供的情报，韩英利用八卦洲错综复杂的水道做了周密安排，狠狠打击来犯之敌，白极会“神兵”几乎全军覆没彭霸天为摸清楚八卦洲的通道剿灭赤卫队，找到逃亡在外的谢十三带路。为避敌锋芒，县委及时将赤卫队调往根据地训练休整。王金标个人私欲做怪，想与刘闯竞争赤卫队大队长的职务，但是因韩英的最后一票而落选，王金标耿耿于怀，他明明知道谢十三潜入根据地追杀韩英却没有报告。幸亏刘闯保护，韩英才幸免于难。后王金标又给谢十三提供方便，导致他拉拢湖匪旧部叛变，赤卫队受到了很大损失。 为解决弹药不足的困难，刘闯从根据地学到了制造手榴弹和炸弹的技术，并在船上开炉化铁制造土手榴弹。彭霸天得知，秘密跟踪刘闯化铁炉的火光，准备一举捣毁赤卫队营地。彭春生来不及送出情报，胡子爹就发动全村人半夜下湖，一时间洪湖上灯火通明，掩护了刘闯的船逃脱彭霸天的围堵。 韩英趁彭霸天的武装全部下湖，抓住机会，果断率队突袭了彭家大院。彭霸天慌忙反扑，但谢十三见彭霸天老巢已经陷落，带头撤出战场。见状，赵阴阳的人马也无心再战，彭霸天兵败如山倒，只得再次逃往汉口。 1930年，国民党军队发动了对洪湖革命根据地的围剿，红军主力离开洪湖转战外线，彭霸天再一次杀回彭家墩。为减轻主力红军的压力，洪湖赤卫队肩负着吸引敌保安团的重任。保安团中的地下党员 剧照
张副官送出情报，让赤卫队潜入彭家大院盗取刚刚运抵的枪支。赤卫队在春生掩护下成功完成任务，成功地拖住保安团的后腿。王金标因为去挖掘彭霸天埋在祖坟的窖藏金银而被彭霸天抓住，随之叛变。 在王金标的配合下，彭霸天、保安团向赤卫队再次发动猛烈进攻，韩英为了保护乡亲而被捕，她拒绝了彭霸天的威逼利诱，张副官将她救出，自己却壮烈牺牲。刘闯惩处了叛徒王金标。不久贺龙红二军团重回洪湖地区，赤卫队在红军的支持下再次攻占彭家墩，韩英亲手击毙恶贯满盈的彭霸天。
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